현대제철 통합보고서
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Governance
지배구조3.4.1
현대제철은 투명하고 건전한 지배구조를 구축해 기업과 주주의 이익을 추구하며 지속가능한 경영환경을 만들어 가고 있습니다. 또한 독립성·다양성·전문성을 갖춘 이사회와 전문위원회를 통해 주주와 기업의 가치를 실현하고 있습니다.
현대제철은 통합보고서, 사업보고서, 홈페이지를 통해 이를 투명하게 공개하고 있습니다.
이사회 구성
현대제철 이사회는 회사 경영에 대한 최고 의사결정 기구로서 기업가치 제고를 통한 지속적인 성장을 최우선 목표로 추구합니다.
이사회는 총 9명의 이사진으로 구성되며 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사 비율을 전체 이사의 60% 이상(사내이사 4명, 사외이사 5명)로 유지하고 있습니다.
사내이사 4명은 2019년 이후 모두 새롭게 선임돼 이사회를 이끌고 있습니다. 또한 의사결정 전문성 확보 및 효율적 운영을 위해 이사회 내에 4개의
전문위원회(감사위원회·투명경영위원회·사외이사후보추천위원회·보수위원회)를 별도로 설치하고, 해당 전문위원회의 사외이사 비중을 과반수 이상으로 구성해
이사회의 경영감독 기능을 강화했습니다. 특히 감사위원회 및 투명경영위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원장과 보수위원장을 사외이사로 선임하는 등 사외이사들의
독립성과 활동 기회를 제도적으로 보장하고 있습니다.
● 위원장, ○ 위원 (2021년 3월 기준)
| 구분 | 성명 | 성별 | 주요 경력 | 이사회 의장 |
감사 위원회 |
투명경영 위원회 |
사외이사 후보추천 위원회 |
보수위원회 |
사외이사 독립성 · 다양성 판단 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내 이사 |
안동일 | 남성 | 현대제철 사장(대표이사) | ● | ○ | ||||
| 서명진 | 남성 | 현대제철 부사장(구매물류담당) | ○ | ||||||
| 박종성 | 남성 | 현대제철 부사장(고로사업본부장) | ○ | ||||||
| 김원진 | 남성 | 현대제철 전무(재경본부장) | ○ | ○ | |||||
| 사외 이사 |
정호열 | 남성 | 건국대학교 법학전문대학원 석좌교수(경제법) | ○ | ● | ○ | ● | 기준 준수 | |
| 홍경태 | 남성 | 한국과학기술연구원 연구전문위원(금속) | ○ | ○ | ● | ○ | 기준 준수 | ||
| 김상용 | 남성 | 고려대학교 경영학과 교수(경영) | ○ | ○ | ● | 기준 준수 | |||
| 유정한 | 남성 | 서울과학기술대학교 건축학부 교수(건축) | ○ | ○ | ○ | 기준 준수 | |||
| 장금주 | 여성 | 서울시립대학교 경영학과 교수(경영) | ○ | ○ | ○ | ○ | 기준 준수 |
감사위원회
감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대해 심의·의결하는 기구로 사외이사 4명으로 구성되며,
이사와 경영진이 합리적인 경영 판단을 할 수 있도록 경영진의 직무집행을 감독합니다. 2020년 기준 감사위원회는 총 6회 개최됐으며
본 위원회는 내부회계 관리제도 운영, 분기별 경영실적 보고 등의 안건을 심의하고 매 분기 경영진 없이 외부 감사인과 대면회의를 개최하고 있습니다.
또한 2020년 10월, 감사위원의 전문성 함양을 위해 외부전문가를 초청해 감사위원회 운영 가이드라인에 대한 교육을 시행했습니다.
특히 현대제철은 2020년 4월 이사회의 결의로 외부감사인의 독립성을 제고하기 위해 단순 보고 사항이었던 외부감사인의 비감사업무 용역을 감사위원회 사전 승인사항으로 강화했으며,
7월에 상기 비감사용역에 대해 사전 승인했습니다. 뿐만 아니라, 10월 감사위원회를 통해 외부감사인 선임 규정을 제정하고 12월 외부감사인을 직접 선정하기도 했습니다.
사외이사후보추천위원회
사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천이 투명하고 건전하게 운영되도록 지원합니다.
본 위원회는 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3명 중 사외이사 2명, 사내이사 1명으로, 사외이사가 총 위원의 과반수를 차지합니다. 위원회는
사외이사 후보자로 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천하며, 대상자가 관련 법령상 자격요건을 충족하는지 검증하고 있습니다.
또한 정호열 사외이사를 위원장으로 선임해 위원회의 투명성과 독립성을 제고했습니다. 본 위원회는 2020년 1회 개최해, 2명의 사외이사를 재선임했으며 2021년 역시 1회 개최해, 3명의 사외이사를 재선임 및
신규선임했습니다.
투명경영위원회
투명경영위원회는 내부거래의 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익 보호 등에 대한 검토를 목적으로 윤리적 기업문화 형성과 투명경영 실현을 위해 사외이사 5인으로 구성된 위원회입니다. 2020년에는 총 7회의 투명경영위원회를 개최해 사회공헌 활동, 공정거래 자율준수 프로그램, 준법지원인 활동, 대규모 내부거래 승인 등의 안건을 심의했습니다. 또한 위원 중 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임해 국내외 주주들과 소통을 확대하고 주주권익보호 개선정책을 지속해서 발굴하는 등 주주 친화적 경영을 확대할 계획입니다. 그뿐만 아니라 현대제철은 2020년 4월 이사회 결의를 통해 ESG 의사결정과 관련된 중요한 정책을 심의대상에 포함해 연간 2회 ESG 운영현황을 보고했습니다. 2021년 현대제철은 회사의 안전 및 보건에 관한 계획에 대해 위원회의 승인을 받는 등 앞으로도 ESG 경영에 중점을 두고 다양한 안건을 위원회에서 심의할 계획입니다.
보수위원회
2020년 4월 현대제철은 정기이사회를 통해 보수위원회를 신설했습니다. 본 위원회는 이사 보수체계의 투명성 제고와 지배구조 개선을 위해 설치됐으며, 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성됐습니다.
보수위원회는 정기 주주총회 소집을 위한 이사회 전에 개최되며, 연 1회 이상 이사 보수한도 승인과 사내이사 보수체계 사항을 심사합니다.
2020년에 개최된 보수위원회에서는 박의만 사외이사를 위원장으로 선임했고 2021년에는 사내이사 보수체계 등을 승인하고 김상용 사외이사를 위원장으로 선임했습니다.
이사회 운영
이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회 운영하고, 임시이사회는 필요 시 소집 가능하도록 정관에 명시하고 있습니다.
이사회 의장은 사내이사와 사외이사 중에서 의장 후보를 발굴해 이사회 결의로 선출합니다. 이사진에게 의안과 사유를 청취한 이사회는 의장의 소집으로 회의 7일 전까지 각 이사에게
서면, 구두, 전자문서로 소집을 통지하고 비대면 참석자들의 이사회 참여를 위한 화상회의 시스템을 구축했습니다.
또한 이사진들은 임직원 및 외부인사를 이사회에 출석시켜 안건 심의를 위한 의견을 청취할 수 있습니다.
이사회에서 발행된 사내외이사의 개별 참석과 찬반 여부는 정기 보고서에 공시됩니다.
사내외이사들의 이사회 참석률 98%를 기록한 2020년은 총 9회의 이사회(정기이사회 4회, 임시이사회 5회)를 개최해 30건의 안건
(2020년 사업계획 및 예산, 회사채 발행, 경영실적 승인, 특수관계인과의 거래 승인 등)을 심의했습니다. 이와 함께 이사회에서는 내부회계 관리제도 및 공정거래
자율준수 프로그램 운영 현황, 준법지원인 활동 등의 보고를 통해 기업의 재무적 경영 성과뿐만 아니라 비재무적 경영 성과도 함께 점검했습니다.
현대제철은 매년 한국기업지배구조원(Korea Corporate Governance Service, KCGS)를 통해 이사회 활동 성과를 포함한 거버넌스에 대해 평가받고 있으며,
지속가능한 피드백을 통해 선진 지배구조 구축에 최선을 다하고 있습니다.
이사 선출의 투명성과 전문성
이사는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임합니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 자격조건과 역량 등을 종합적으로 판단해 추천하며, 이후 주주총회의 의결을 거쳐 선임됩니다.
특히 이사회의 전략적인 판단이 요구되는 경영환경 변화에 따라 현대제철은 각각 이사의 전문성을 높이고자 사회 각 분야 전문가로 사외이사를 구성하고 있으며,
사내이사는 경영 각 분야의 총괄담당자로 구성하고 있습니다. 이는 서로 다른 관점에서 이사회에 참가함으로써 객관적으로 경영을 감독하고 회사 운영의 기본방침과 업무집행에 관한
중요한 사항에 대해 각 전문 분야에서 의견을 제공하기 위함입니다.
이사회 의장은 매년 개최하는 정기 주주총회 후속 임시이사회에서 선입됩니다. 의장은 이사회의 소집과 안건심의 등을 주도하는 역할을 담당하기 때문에
이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 이에 대한 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있어야 합니다. 이에 2021년 3월 대표이사 안동일 사장이 이사회 의장으로 선출됐습니다.
사외이사의 독립성
현대제철은 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 주주총회에서 '사외이사후보 추천위원회'의 추천을 받아 사외이사를 선임하고 있습니다.
본 위원회는 9개의 독립성 판단 기준으로 구성된 『사외이사 독립성 가이드라인』을 철저하게 준수하고 있으며, 해당 가이드라인은 국내외 환경 및 이사와 회사의 제반 상황을 포함해 회사와 어떤 중대한 관계가 있는지 종합적으로 고려할 것을 명시하고 있습니다. 또한 현대제철은 『기업지배구조헌장』을 통해 사외이사의 독립성을 명확하게 전달하고 있습니다. 동 헌장 제2-2조(이사회의 구성 및 운영) 제1항 단서에서 '이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 전체 이사의 과반수 이상으로 구성한다'고 명시하고 있으며, 동 헌장 제2-3조(이사의 자격 및 독립성) 제4항에서는 '사외이사는 금융·경제·경영·법률·회계 등 관련 분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다'고 규정하고 있습니다.
2021년 6월을 기준으로 이사진의 평균 재임기간은 2.3년이며, 현대제철은 해당 요건(회사와의 독립성 여부 및 관련 법률상 자격 등)의 사실 확인을 위해
'사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있을 뿐 아니라 법상 자격요건 및 당사 자체적인 독립성 요건들을 검증해 주주총회 소집통지 시 관련 내용을 명시하고 있습니다.
이사회의 다양성
현대제철은 주주와 고객을 비롯한 다양한 이해관계자를 고려해 다양한 경력을 가진 이사진으로 이사회를 구성하고, 보다 폭넓은 시각으로 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 노력하고 있습니다.
현대제철의 『이사회 다양성 가이드라인』은 사외이사 선임 시 요구되는 전문성을 명시하고 경영환경을 고려한 이사회의 다양성(국적·연령·성별·출신배경·인종·종교·민족 등)에 대해 구체적으로 제시하고 있으며, 『기업지배구조헌장』에서는 기업 경영에 실질적 기여를 할 수 있는 다양한 배경을 가진 자, 금융·경제·경영·법률·회계 등 관련 분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 이사진으로 선임하도록 규정 (제2-3조; 이사의 자격 및 독립성)하고 있습니다. 이와 함께 '이사 선임 시 성별·연령·국적·경험 및 배경 등의 요소를 차별하지 않고 동등한 자격으로 선임해 기업가치 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다. 또한 주주 등을 비롯한 다양한 이해관계자를 고려해 이사회의 다양성 증진을 위해 노력한다(제2-4조; 이사의 선임 및 후보 추천)'고 명시하고 있습니다.
이에 따라 현대제철은 현재 다양한 전문가(금속, 건축, 법학, 회계, 경영 등)를 이사진으로 구성하고 있으며 특히 금속 및 건축전문가인 홍경태, 유정한 사외이사는 철강산업에 대한 전문성을 갖추고 있습니다. 아울러 2021년 3월 정기주주총회를 통해 나이, 성별 등을 고려한 2명의 신규사외이사를 선임해 이사회의 다양성을 제고했습니다.
이사회 선임 배경1), 2)
(2021년 6월 1일 기준)
| 구분 | 성명 | 전문성 및 다양성 판단 | 활동분야 | 연임 여부 | 연임 횟수 | 겸직 현황 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사 | 안동일 | 사장 및 제철 설비와 생산분야 전문가로서 당진제철소를 비롯한 전사적인 경쟁력 제고 및 지속성장동력 확보 등 업무 전반을 안정적으로 수행하기 위함 | 사장 | X | - | |
| 서명진 | 구매본부장으로서 구매 리스크 완화 및 최적의 구매 전략을 통한 원가경쟁력 강화를 위함 | 구매물류담당 | X | - | ||
| 박종성 | 당진제철소장으로서 생산 및 기술 역량 확대 등 업무 전반을 안정적으로 수행하기 위함 | 고로사업본부장 | O | 1 | ||
| 김원진 | 재경본부장으로서 업무 전반을 안정적으로 수행하기 위함 | 재경본부장 | X | - | ||
| 사외이사 | 정호열 | 법학분야의 전문가 | 경영자문 | ○ | 2 | ○ |
| 홍경태 | 금속분야의 전문가 | 경영자문 | X | - | ||
| 김상용 | 경영분야의 전문가 | 경영자문 | ○ | 1 | ○ | |
| 유정한 | 건축분야의 전문가 | 경영자문 | X | - | - | |
| 장금주 | 회계분야의 전문가 | 경영자문 | X | - | - |
- 1) 2개 이상 타 회사의 이사 감사 집행임원으로 재직 중인 자의 사외이사 자격을 제한
- 2) 한국은 상장회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과해 사외이사로 재직한 사람을 해당 상장회사 사외이사의 결격사유로 규정한다. (상법 시행령 제34조 제5항, 2020년 2월부터 발효)
이사회 보수
이사회 보수는 상법 제388조 및 현대제철의 정관에 따라 이사의 보수 한도를 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 주주총회 결의 후에는 지급 규정에 따라 공정하고 투명하게 보상하고 있습니다. 2020년 3월 정기 주주총회를 통해 제56기 이사의 보수한도를 50억원으로 승인한 바 있으며, 2020년 지급액은 약 26억 29백만원이었습니다. 2021년에는 어려운 경영환경을 고려해 제57기 이사의 보수 한도를 50억원으로 동결하기로 정기 주주총회에서 결의했습니다.
CEO 보상은 성과에 따라 해마다 변경되는데, 평가는 '재무적 성과(기간별 계획 대비 재무 지표)'및 '상대적 지표(철강산업 대비 주가 변동률 및 경쟁력 평가 등)'와 같이 다양한 분야로 구분되며 합리적인 기준으로 운영됩니다.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
(2021년 6월 1일 기준)
| 관계 | 성명 | 소유 주식 수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 최대주주 | 기아자동차 | 23,049,159주 |
* 특수관계인: 현대자동차그룹 명예회장 * 현재 발행 주식: 133,445,785주 |
| 특수관계인 | 정몽구 | 15,761,674주 | |
| 계열회사 | 현대자동차 | 9,173,595주 | |
| 등기임원 외 | 안동일 | 3,000주 | |
| 서명진 | 1,000주 | ||
| 박종성 | 3,328주 | ||
| 김원진 | 1,200주 | ||
| 서강현 | 2,000주 | ||
| 정호열 | 1,000주 | ||
| 계 | 47,995,956주 | ||
기업지배구조 추진 방향
주주 권익보호 강화
현대제철은 2021년 주주총회 시 법령상 규정된 소집통지 기간(총회 2주 전)을 확대해 총회 4주 전 의안을 선공개함으로써 주주들에게 의안을 검토할 충분한 시간을 제공했습니다. 또한 소액주주들의 참가 편의성을 제고하기 위해 2020년부터 전자투표제를 시행하고 있으며 주주총회 전, 주요 기관투자자와의 미팅으로 안건을 충분히 설명해 주주 및 시장의 요구를 적극적으로 수렴하고 있습니다. 이처럼 현대제철은 투명하고 주주 친화적인 기업지배구조 확립에 최선을 다함은 물론 배당확대 등 중장기적인 주주환원 정책을 적극적으로 검토하고 있습니다.
소위원회 위원 전문성 강화
이사회는 그 권한을 위임받은 소위원회를 중심으로 운영되기 때문에 각 소위원회 위원들의 역할이 매우 중요합니다. 현대제철은 이들의 전문성 함양을 적극적으로 지원하기 위해 2018년 이후 매년 외부전문가 초청교육을 실시하고 있으며 2020년에는 위원들을 대상으로 현대제철 미래전략 방향에 대한 사내강사 강의 및 감사위원회 운영 가이드라인에 대한 외부 전문가 교육을 진행했습니다. 또한 2021년 신규로 선임된 사외이사들은 동영상 콘텐츠로 구성된 사내 교육프로그램을 통해 철강산업 기초지식 수업을 수료했습니다. 현대제철은 위원들의 전문성 강화를 위해 외부전문기관 연수와 산업시찰 등을 진행하고, 2020년 4월에는 이사회 규정을 통해 '이사회 구성원들의 전문성 향상 및 회사 이해도 제고를 위한 정기적 교육 제공'에 대한 근거를 마련했습니다.
선진적인 지배구조 구축
현대제철은 2019년 4월, 건전한 지배구조 확립의지를 공표하고 구체적인 실천사항에 대한 일반원칙을 담고 있는 기업지배구조헌장을 제정해 홈페이지에 게재함으로써 지배구조 전반에 대한 정보를 투명하게 제공하고 있습니다. 아울러 2020년 4월에는 이사회 결의를 통해 본 헌장을 개정해 이사회 최소 참석률(75%) 명시와 이사 선임 시 다양성 요건 구체화 등을 명문화해 지배구조 투명성을 제고했습니다.
뿐만 아니라 ESG 경영의 일환으로 보수위원회 설치, 여성임원 선임을 통한 이사회 다양성 확보, 주주총회 소집통지 기간 및 소집권한 확대, 전체 이사 연간보수액 공시 및 준법준수 여부 등 정보공개를 확대했으며, 주총 소집통지 시 후보자별 독립성 충족여부를 명시하고 기업설명회 시 ESG 정보제공을 강화하는 등 현대제철은 지속적으로 지배구조 투명성을 제고하고 있습니다. 또한 2021년 정기주주총회 시 정관변경을 통해 이사회 소집권한을 각 이사에게 동등하게 부여함으로써 이사회 운영의 유연성과 독립성을 향상시켰습니다. 이 밖에도 현대제철은 지배구조 성과관리 체계화 및 중장기 현안 대응을 위해 단계별 과제를 수립, 실행해 나가고 있습니다 .
IR활동
현대제철은 분기, 반기 및 연간 실적과 관련해 애널리스트, 기관투자자, 신용 평가사, 언론 등을 대상으로 경영실적 설명회를 실시하고 있습니다. CFO(Chief Financial Officer)를 포함해, 사업본부별 본부장급 임원들이 참석해 회사 실적 및 주요 경영사항을 설명하고 이와 관련한 Q&A를 진행하며 적극적으로 소통하고 있습니다. 국내·외 투자자와의 접점을 넓히기 위해 주요 콘퍼런스에 참석하고, 회사 주주를 포함한 주요 기관 투자자를 대상으로 분기별 NDR을 진행하고 있습니다. 또한 애널리스트의 기업탐방과 함께 콘퍼런스 콜을 수시로 진행해 직접적인 탐방이 어려운 투자자들에게 정보를 제공하는 동시에, 시장 이벤트 발생 시 신속한 정보 제공으로 능동적인 IR(Investor Relations) 활동을 펼치고 있습니다. 최근에는 COVID-19 확산으로 인해 비대면 콘퍼런스콜 방식을 적극 활용하고 있습니다. 또한 언제든지 투자자가 IR담당자에게 회사의 경영환경에 대해 문의할 수 있도록 홈페이지 내 상담 및 신청화면을 마련하고 이를 통해 투자관련 문의에 적극 대응하고 있습니다.
분기
- 경영실적 설명회
(분기, 반기, 연간실적)
분기
- NDR
(Non-Deal Roadshow)
수시
- 콘퍼런스 콜,
기업탐방 등 진행
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